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      投資人關係

      公司治理運作情形
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      公司治理運作情形

      評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
      摘要說明
      一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? A.本公司已訂定公司治理實務守則,並設置公司治理主管,執行公司治理相關事務,相關規定請詳官網重要內規。
      B.本公司經108年3月21日董事會決議通過,指定財會主管鄭治平協理擔任公司治理主管,保障股東權益並強化董事會職能。鄭治平協理已具備會計、稽核與上市公司從事財務之主管職務經驗達二十年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等事務。
      C.110年度業務執行情形如下:
      1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
      (1)針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,於就任時提供董事會成員,並定期更新相關資訊。
      (2)檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
      (3)獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
      (4)依照公司產業特性及董事之學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
      2.協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜:
      (1)向董事會、獨立董事、審計委員會或監察人報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關公司治理守則規範。
      (2)協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
      (3)會後負責覆核董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
      3.擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
      4.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
      D.本公司已於108年3月21日設置公司治理主管,並依規定完成進修課程。
      110年度公司治理主管進修情形如下:
      進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數(小時) 進修總時數(小時)
      110/11/25~110/11/26 財團法人中華民國會計研究發展基金會 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班(職業道德法律責任3小時+會計6小時+公司治理3小時) 12 12
      二、公司股權結構及股東權益
      (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施? (一)本公司已依規定設置發言人及代理發言人處理相關事宜,本公司並同時於網站上設置專收納各項提問或建議。
      (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? (二)本公司隨時掌握內部人持股變動情形並可能掌握主要股東及其最終控制者名單,定期揭露相關資訊。
      (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? (三)本公司轉投資事項處理係依本公司「內部控制制度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理。
      (四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? (四)本公司不定期向內部人宣導相關法令規定。
      另外,本公司訂有「內部重大資訊作業處理程序」,以防範內線交易之發生,保障投資人及維護本公司權益。
      本公司於新任董事及經理人就任時,亦提供相關規範資訊予以宣導,並提醒涉及內線交易之應行注意事項。
      三、董事會之組成及職責 尚未設置其他各類功能性委員會
      尚未訂定董事會績效評估辦法
      (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行? (一)
      1.本公司於107年12月13日董事會通過訂定「公司治理實務守則」,在第三章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定,採用候選人提名制,除評估各候選人之學經歷資格外,並參考利害關係人的意見,遵守「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」,以確保董事成員之多元性及獨立性。
      2.衡諸本公司本屆7位董事成員名單,除有2名女性成員外,長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有:張舒眉、江欽池、楊明恭;長於法律事務的蔡玉玲;至於何經華、徐偉初及詹乾隆等3位獨立董事則分別長於財務分析及金融事務。
      3.本公司獨立董事占比為42.86%、女性董事占比為28.57%,1位獨立董事任期年資在5年以上,2位獨立董事任期年資在16~18年。本公司注重董事會成員組成之性別平等,女性董事比率為20%以上。
      4.董事會就成員組成擬訂多元化的政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
      (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? (二)公司除設置薪資報酬委員會及審計委員會外,並未設置其他功能性委員會,惟公司將依「董事會議事規則」充分發揮董事會之職權。
      (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? (三)本公司於110年12月17日(110年第5次)由董事會之議事單位擔任董事會績效評估之執行單位,並於每年度結束時由董事會議事單位協助收集董事會活動相關資訊後,據以實施內部董事會績效自評作業,針對董事會、董事成員及所有功能性委員會(包含審計委員會及薪資報酬委員會),採用問卷方式進行自評,於回收統計評估結果後提送董事會報告,作為檢討及改進之依據。另前揭辦法明定至少每三年執行外部評估一次。
    2. 本公司董事會績效評估之衡量項目,包含下列五大面向:
    3.   1. 對公司營運之參與程度。
        2. 提升董事會決策品質。
        3. 董事會組成與結構。
        4. 董事的選任及持續進修。
        5. 內部控制。
    4. 本公司董事成員績效評估之衡量項目,包含下列六大面向:
    5.   1. 公司目標與任務之掌握。
        2. 董事職責認知。
        3. 對公司營運之參與程度。
        4. 內部關係經營與溝通。
        5. 董事之專業及持續進修。
        6. 內部控制。
    6. 各功能性委員會績效評估之衡量項目,包含下列五大面向:
    7.   1. 對公司營運之參與程度。
        2. 功能性委員會職責認知。
        3. 提升功能性委員會決策品質。
        4. 功能性委員會組成及成員選任。
        5. 內部控制。
    8. 本公司於111年3月完成110年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員內部績效自評,前揭各項評核滿分成績為100分。董事會及董事成員之內部績效自評成績分別為97.50及 98.93分,評等結果為「顯著超越標準」;另各功能性委員會自評成績依序審計委員會 100分及薪資報酬委員會100分。

      前揭評估結果業經提送111年3月18日(111年第1次)董事會報告在案,並提出主要改善建議及未來持續強化之方向如下:
    9.  
    10. 1.董事會:
    11.   (1) 「董事會成員持續進修公司治理相關議題」:
        本公司將持續提供更多元化之董事進修課程資訊或安排進修相關課程。
        (2)「董事會適當評估與監督各項內部控制制度及風險管理的有效性」:將強化內部控制制度及風險管理等議案之提案內容,俾董事會評估與監督相關作業之執行。並強化會計制度、財務狀況與稽核報告等議案之提案內容,俾董事會了解及監督相關作業之執行。
    12. 2.董事成員:
    13. (1) 「董事針對公司會計、財務狀況報告、稽核報告及其追蹤情形能予以了解」:
      將強化經營團隊於與董事會互動時,詢答說明之及時性、關聯性與完整性,以確實 回應董事所提意見及問題。
    14. 3.功能性委員會:
    15.   (1)「提升功能性委員會決策品質」:
        將適時檢討功能性委員會議案討論內容之允當性,以及加強提供予功能性委員會之議事資料品質,使董事更瞭解議案內容,另將加強追蹤會議決議執行情形。
        (2)「功能性委員會組成及成員選任」:
        將適時檢視委員會之組成人數,並充分考量委員之各項技能、知識和經歷範疇。
      本公司已於公開資訊觀測站及本公司網站揭露本公司所訂之「董事會績效評估辦法」,相關董事會績效評估結果亦揭露於本公司網站「公司治理」專區之「公司治理運作情形」專頁。
      (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? (四)本公司每年至少一次定期評估簽證會計師之獨立性、適任性與專業性,針對會計師事務所規模與聲譽、連續提供審計服務年數、提供非審計服務之性質及程度、審計簽證公費、同業評鑑、是否無任何法律訴訟或主管機關修正、調查之案件、審計服務品質、是否有定期進修、與管理階層及內部稽核主管之互動,經本公司確認簽證會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外,無其他財務利益及業務關係,皆符合本公司獨立性評估標準,足堪擔任本公司簽證會計師,並要求簽證會計師提供超然獨立聲明書,由董事會據以評估,最近二年度評估結果分別於109年12月18日及110年12月17日完成。
      四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? 本公司已設置公司治理單位,由財會主管鄭治平先生擔任公司治理主管處理有關公司治理相關業務。
      五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 本公司已依規定設置發言人及代理發言人處理相關事宜,並於公司網站設置「投資人關係」,並設置「諮詢&意見交流」建立與利害關係人之溝通管道。
      另外,公司網站有設置利害關係人專區供投資人使用。
      六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 本公司委任凱基證券股份有限公司辦理股東會事務。
      七、資訊公開
      (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? (一) 本公司有架設公司網站(http://www.libreriacocori.com)揭露各項財務業務及公司治理資訊。
      (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? (二)本公司已依規定設立發言人制度,發言人為易瑋鈴;亦架設英文網站,其網址為:http://www.libreriacocori.com。
      (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? (三)本公司已依規定於公開資訊觀測站公告與申報,並於公司官網投資人關係中提供財務資訊予投資人點閱。
      八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? (一)本公司重視勞工安全與福利,並制定相關辦法,以提供員工保障。
      (二)本公司基於對投資人將善盡保護責任,除依循相關法規公佈訊息外、並推動與投資人良好互動關係。
      (三)本公司與供應商採取良好互動合作關係,提供良好且有效率之資訊溝通方式,以期能建立長期合作及經濟營運模式。
      (四)本公司不定期會提供董事進修有關課程,並依章程為董事購買責任保險。
      (五)本公司網站設有利害關係人專區與公司治理專區提供風險管理政策相關資訊。
      (六)本公司的董事會成員及重要管理階層之接班規劃及相關運作情形,在規劃接班計畫中,接班人除需具備優異的專業及管理能力外,價值觀需與公司相符,人格特質必需具備包括誠信、正直、創新及行動力等。對於高階管理階層接班人的培訓內容,包含管理、專業能力的培訓、職務輪調、外派集團公司歷練等,以綜合培養擔任高階主管的經營管理能力。
      (1)董事會成員之接班規劃:
      本公司目前董事共7名(含獨立董事3名),皆有營運與管理及領導與決策的相關經驗,並網羅產業知識、財務分析與法律相關等專業領域背景的人才,皆擁有豐富之產業實務或專業財務會計經驗,且具備實際管理經驗,除需具備專業背景(如會計、產業、財務、行銷等)及專業技能(如市場行銷能力、營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力等)外,亦應具備公司所營事業與經營規劃之專長及理念;本公司亦定期執行內部董事會績效評估,評估結果作為遴選或提名董事時之參考依據。
      關於董事會之接班規劃,除公司現有訂定之董事選舉辦法以及高階管理人才外,本公司主要股東亦耕耘通訊產業已久,有足夠的人才庫可以接任未來之董事空缺。至於獨立董事之部分,本公司與國內外通訊市場充分接軌,有足夠的人才可接任未來之董事空缺,而國內這部分專業人士之供給亦不虞匱乏,故獨立董事之接班人,本公司規劃來自業界或學界各領域的專業人才以更有效地提升公司治理之運作情形。
      (2)重要管理階層之接班規劃:
      本公司以協理級以上員工為重要管理階層,主要以人格特質、績效表現及未來潛力為評估基準,人格特質需包含誠信正直、重承諾及突破性思維等,除了有卓越的工作績效外,亦需符合公司的核心價值觀與使命願景。由於重要管理階層涵蓋公司各個部門,皆為本公司積極栽培之對象。部門主管均有明確的工作職掌,並指定職務代理人,予以訓練培養,另外,公司亦鼓勵重要管理階層進行在職進修或參加外部單位提供之教育訓練,以提升個人全方位之能力。本公司依未來發展及各項投資計畫,進行關鍵人才跨部門合作訓練,希望培養接班人才多方面能力,以利未來接班計畫順利進行。
      九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 本公司執行治理自行評估,並未發現有重大缺失需要改善之情事。
      註:運作情形不論勾選?是?或?否?,均應於摘要說明欄位敘明。
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